Responsabilità da direzione e coordinamento nei gruppi di società

Abstract

Il presente lavoro ha ad oggetto la responsabilità da direzione e coordinamento nei gruppi di società, disciplinata dall'art. 2497 c.c., la cui interpretazione risulta ancora controversa in dottrina e in giurisprudenza. Il primo capitolo ricostruisce il fenomeno dei gruppi societari sotto il profilo storico ed economico, fino alla dimensione transnazionale, e ne delinea l'inquadramento giuridico a partire dalla nozione di controllo di cui all'art. 2359 c.c., nelle sue diverse articolazioni. Sono inoltre esaminati i gruppi orizzontali e l'art. 2497 septies c.c., distinguendo il contratto di dominazione, ritenuto estraneo all'ordinamento italiano, dal regolamento di gruppo, qualificato come atto di organizzazione privo di efficacia vincolante nei confronti degli amministratori delle società dirette. Il secondo capitolo analizza l'attività di direzione e coordinamento, distinta tanto dal controllo quanto dall'amministrazione di fatto, e il rilievo dell'interesse di gruppo, in forza del quale possono ritenersi legittime anche direttive pregiudizievoli per la singola società, entro il limite dei vantaggi compensativi. Sono quindi definiti i confini applicativi della disciplina, con particolare riguardo alla presunzione relativa di cui all'art. 2497 sexies c.c., alla prova contraria, alla prova della direzione in assenza di controllo e alla responsabilità della holding persona fisica. Il terzo capitolo affronta la natura contrattuale o extracontrattuale della responsabilità, la fattispecie lesiva, l'onere della prova dei vantaggi compensativi e l'individuazione dei soggetti legittimati ad agire, ivi compresa la questione della legittimazione della società eterodiretta. Il terzo comma dell'art. 2497 c.c. viene interpretato come ipotesi di esimente e non come previsione di sussidiarietà. La trattazione si conclude con l'esame dei soggetti coobbligati e della responsabilità degli enti pubblici, delle società in house e dello Stato. Ne emerge una disciplina che riconosce la f

This thesis deals with liability for management and coordination within corporate groups, governed by Article 2497 of the Italian Civil Code, the interpretation of which remains contested in scholarship and case law. The first chapter reconstructs the phenomenon of corporate groups from a historical and economic perspective, up to its transnational dimension, and outlines its legal framework starting from the notion of control under Article 2359 of the Civil Code, in its various forms. It also examines horizontal groups and Article 2497 septies, distinguishing the domination agreement, regarded as foreign to the Italian legal system, from the group regulation, characterised as an organisational act with no binding effect on the directors of the managed companies. The second chapter analyses management and coordination activity, distinct from both control and de facto directorship, and the relevance of the group interest, by virtue of which even directives that are detrimental to the individual company may be considered lawful within the limits of compensatory advantages. The scope of application of the rules is then defined, with particular regard to the rebuttable presumption laid down in Article 2497 sexies, to rebuttal evidence, to proof of management in the absence of control and to the liability of the natural person acting as holding. The third chapter addresses the contractual or tortious nature of the liability, the harmful conduct, the burden of proof concerning compensatory advantages and the identification of the parties entitled to bring an action, including the issue of the standing of the managed company itself. The third paragraph of Article 2497 is interpreted as an exemption and not as a provision establishing subsidiarity. The discussion concludes with an examination of jointly liable parties and of the liability of public entities, in house companies and the State.